山东省章丘鼓风机股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公

2019-09-11 11:33:39         浏览量:1492

山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“山东章鼓”)于2018年9月27日收到了深圳证券交易所《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第714号),公司在收到后第一时间以专人送达的方式递交给章丘市公有资产经营有限公司(以下简称“公有资产公司”)。公司现就公有资产公司回复的相关事项公告如下:

章丘区政府致力于全面提升章丘区的创新能力和综合竞争力,因此致力于与启迪控股的间接控股子公司亚都科技进行全面战略合作,双方合作的主要内容包括亚都科技在章丘建设工业园区,引入产业资源,和控股并做大做强山东章鼓,全面发展章丘经济。为此,章丘区政府与亚都科技于2018年9月签署了《项目投资协议》,双方约定亚都科技将在章丘区建设启迪科技城项目和亚都工业园项目,公有资产公司将其所持全部上市公司股份依法合规转让给亚都科技。因此公有资产公司与亚都科技系依据章丘区政府和亚都科技双方商讨《项目投资协议》中合作整体方案的具体安排筹划进行股权转让,具备合理性。另外经自查相关公告,未发现与再次筹划股权转让相关的信息披露存在不真实、不准确的情况。

本次签署框架协议时,公有资产公司和亚都科技双方已就股份转让的价格和股份转让方式达成一致意见,不一致因素已经消除,根据双方于2018年9月签订的《股份转让框架协议》,交易价格为协议签订日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与协议签订前一日收盘价的90%中的孰高者为准,公有资产公司转让股份的价格为6.81元/股,支付方式以双方正式签署的《股份转让协议》为准。

(1)前次筹划股权转让未达成一致的主要原因

(1)亚都科技从事的主要业务:亚都科技(原苏州亚都环保科技有限公司)于2011年11月注册于江苏省苏州市,现注册资本为8829.0315万元,主要业务包括空气净化业务、校园水业务、生态环境治理业务以及其他相关业务,主要产品为空气净化器、加湿器、除湿机等。

(4)结合亚都科技的资产规模、盈利水平说明其是否具备足够的履约能力:

“英国退欧”曾经入围《牛津词典》2015年“年度词汇”评选,但当年的这一头衔最终由emoji表情“Face with Tears of Joy” (喜极而泣的笑脸)摘得。

(3)亚都科技收购上市公司股权的资金来源:

由于哨所所在位置海拔较高,雪山脚下凉风刮得人直哆嗦。室外开展训练时,官兵往往要花上大量的时间进行热身。后来,官兵把巡逻执勤路上捡回的五彩石排在营区周边,慢慢积累形成了一条环形的五彩石跑道,战士们给它起了个优雅的名字“按摩跑道”。也不知这“按摩跑道”是否真有舒经活络的功效,反正自从有了它,官兵都爱在上面散步、慢跑。周班长眉毛一扬,介绍说:“这条跑道不仅对训练提升有帮助,而且对训练伤也有一定的预防作用,是我们连队官兵训练的‘热身法宝’。”

2014年亚青赛,郑雄带领韦世豪、张修维和姚均晟为代表的1995年龄段球队取得了小组赛出线,但最终四分之一决赛被卡塔尔4比2击败。

托克托县,是内蒙古人类发祥地之一,是内蒙古自治区目前已知古城遗址最多的旗县。托克托县隶属于呼和浩特市,位于内蒙古中部、大青山南麓、黄河上中游分界处北岸的土默川平原上。

(2)亚都科技主要财务指标:

文章称,政府、行业界和学术界之间三角关系的建立以其自己的方式成为在20世纪末带来技术革命的重大创新之一。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一周后,歌词创作好了,初稿歌名是《强军之歌》,机关的同志建议把“之”字改为“战”字,一下子提了神。

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2月28日,美国国务院文教局助理国务卿帮办阿莱莎·伍德沃德在印第安纳波利斯出席美国返还中国流失文物艺术品交接仪式并致辞。(摄影:钱珊铭)

王宁希望通过编纂乡镇村志,保护利用好乡村传统文化,使更多的人了解乡村的历史底蕴,增强文化自信,讲好北京故事,更加热爱自己的家园,努力擦亮北京历史文化名城的金名片。而通过拍摄影像志的方式再现志书记载的名镇名村,是实现地方志这种中华优秀文化创造性转化、创新性发展的重要举措,是振兴乡村文化、推动地方志事业健康发展的文化盛事。

2018年5月18日,山东章鼓因控股股东筹划涉及公司控制权变更的重大事项申请股票停牌。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第十一条规定,停牌时间不得超过10个交易日。停牌期内公有资产公司和亚都科技双方未就股份转让的价格和股份转让方式达成一致意见,因此双方一致决定在期满日终止股权转让事项并申请股票复牌。

新华社照片,路透,2018年10月9日

1937年12月13日,侵华日军攻占中国南京并制造了南京大屠杀惨案,杀害了约30万人。上世纪90年代,65岁的夏淑琴曾到日本,成为战后第一个赴日控诉南京大屠杀暴行的幸存者。又因日本右翼作家污蔑她是“假人证”,12年后77岁的夏淑琴老人再度愤慨赴日应诉,并当庭反诉对方侵犯名誉权,终于大获全胜。

“全面从严治党就像一场洗刷雾霾的春雨,使不敢腐、不能腐、不想腐的局面逐步形成,赢得了党心民心,人民群众高度称赞。”骆惠宁指出,各级党委书记要扛起首责主责全责,确保全过程挂帅、全方位领导,以永远在路上的韧劲,努力实现山西政治生态持久的风清气正。

请补充披露交易对方亚都科技从事的主要业务、主要财务指标及其收购公司股权的资金来源,并结合亚都科技的资产规模、盈利水平说明其是否具备足够的履约能力。

(2)本次签署框架协议相应不一致因素是否消除

自流井区就业服务管理局局长向莹告诉记者,扶贫专员要掌握本村贫困人口信息,负责就业和社会保障信息收集,特别是贫困人口数据的搜集、整理和登记,定期进村入户调查摸底,掌握劳动力就业状况,对贫困家庭实行精准化、动态化管理,同时组织本村劳动力参加就业培训,宣传各项就业和社会保障政策等,让农村贫困人口随时、就近享受就业和社会保障服务。

需要提醒的是,山区仍有积雪,加之夜间气温较低,山区道路结冰仍较严重,请注意交通出行安全。另外,未来一段时间宁波都将持续低温冰冻天气,对生产生活、能源供应等产生可能会造成不利影响,请注意做好防范工作。(文/曹阳)

了解到上市公司实际控制人应披露到国有资产管理部门后,亚都科技对实际控制人的认定进行了内部再次论证,清华控股作为启迪控股的控股股东,为清华大学的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位,负责经营管理清华大学所有科技型企业。因此亚都科技将清华控股认定为公司的实际控制人。亚都科技将于双方正式股份转让协议签署后在详式权益变动报告书中对届时相关股权与控制关系予以及时披露,并按照交易所要求聘请收购方财务顾问对亚都科技作为信息披露义务人届时的相关股权与控制关系执行审慎的核查程序。

请补充披露交易对方亚都科技的股权结构,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图,实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。

框架协议显示,2018年5月及9月,济南市章丘区人民政府先后与启迪控股股份有限公司、亚都科技签署了相关合作框架协议书及投资协议,请说明此次公司控股股东股份转让事项是否属于前述协议的一揽子安排,是否互为条件,如是,请补充披露。

济南市章丘区人民政府与启迪控股于2018年5月签署了《山东启迪国际智慧科技城项目合作框架协议书》(以下简称“合作框架协议书”),双方约定将基于国家创新科技产业发展战略,根据济南市整体发展规划,合作建设山东启迪国际智慧科技城项目。

公有资产公司与亚都科技认为,本次交易双方于2018年9月22日签署的《框架协议》已就公有资产公司持有上市公司无限售流通股的转让价格条款达成共识。因此,本次交易按照协议签订日(2018年9月22日)前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与协议签订前一日收盘价的90%中的孰高者确定,最终计算为6.81元/股。前一交易日(2018年9月21日)的收盘价为6.93元/股,本次交易价格不低于协议签订前一交易日收盘价的90%(即6.24元/股)。符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》第八条的规定。

公司称本次股权转让尚需公有资产公司上级主管部门审批通过,请公司说明股权转让所需的具体审批程序,并重点说明是否涉及公开征集股权受让方相关要求,请律师发表意见。

2018年5月18日,公司因控股股东筹划涉及公司控制权变更的重大事项申请股票停牌,交易对手方为亚都科技或其指定的关联方。6月1日,公司披露公告,称交易双方未就股权转让事项达成一致意见,决定终止股权转让事项并申请股票复牌。请说明交易双方前次筹划股权转让未达成一致的主要原因,本次签署框架协议相应不一致因素是否消除,交易双方再次筹划股权转让的原因及合理性,并自查相应信息披露是否真实、准确。

(2)亚都科技参考公司法对于实际控制人的定义“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”后,认为公司实际控制人应为控股股东的上级国有控股主体。根据《企业国有资产交易监督管理办法》之“第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括:(四)政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”的规定,启迪控股为国有控股企业,因此亚都科技认定公司的控股股东启迪科技城的控股股东启迪控股为公司实际控制人。

亚都科技预计本次收购上市公司股权的资金来源中将包括自有资金和银行并购贷款,具体比例预计将于双方正式股份转让协议签署前最终确认,亚都科技将于双方正式股份转让协议签署后在详式权益变动报告书中对收购资金来源和落实情况予以及时披露。

就在7月8日同一天内,两名分别为21岁和26岁的女贼在维托里奥埃马纽埃尔长廊盯上了一名中国女游客,偷走了中国游客1300欧元和4000日元,还有一部智能手机和一些证件。

英国《独立报》称,近期伦敦各类社会事件及意外事故频发,就在前一天(4月2日),伦敦在1小时内发生了两起枪击事件。一名17岁的女孩在伦敦北部的托特纳姆区街头遭枪击身亡,另有一名16岁的男孩在伦敦东部遭枪击受伤后被送往医院,目前仍未脱离生命危险,这些事件已引起当地民众的焦躁和不安。

及转换转入业务的公告

根据审计报告,截止2017年12月31日,亚都科技的资产规模达到141,362.58万元,亚都科技2017年度共实现营业收入81,302.63万元,净利润9,420.48万元,亚都科技具有一定的资产规模和盈利能力,具有较强的经济实力,具备履约能力。

休息日和节假日的前一日可以推迟就寝,时间通常不超过1小时。

亚都科技的股东启迪科技城集团有限公司(以下简称“启迪科技城”),与股东北京百骏投资有限公司、股东苏州紫光创新教育发展有限公司三方已签署《一致行动协议》,三方同意作为一致行动人行使在亚都科技的股东权利和承担股东义务,共同参与亚都科技的经营管理,并明确三方在就亚都科技相关决策事项未达成一致意见时,按照启迪科技城所持意见作为共同意见。因此,截止本回复日,启迪科技城合计控制亚都科技的表决权为52.468%,为亚都科技的控股股东。启迪控股股份有限公司(以下简称“启迪控股”)为启迪科技城的控股股东,清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)为启迪控股的控股股东。

山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

亚都科技作为启迪控股的间接控股子公司于2018年9月22日与济南市章丘区人民政府签订了针对上述合作框架协议书细化的《项目投资协议》,双方约定亚都科技将在章丘区建设启迪科技城项目和亚都工业园项目;章丘市公有资产经营有限公司将其所持全部上市公司股份依法合规转让给亚都科技。因此,合作框架协议书为此次山东章鼓的股份转让事项的宏观背景,而《项目投资协议》与本次山东章鼓的股份转让事项属于一揽子安排,互为条件,本次股份转让事项为《项目投资协议》的细化落实措施。

据了解,目前昌都市与甘孜州建立了两地应急救援联络机制,协同开展应急救援工作。昌都市建立了覆盖市、县、乡、村四级的应急联络机制和24小时值班制度,并在江达、贡觉、芒康3县临江乡镇设立了观察哨,实行灾情、险情半小时报告制度,确保异常情况能够第一时间发现、第一时间报告、第一时间处置;对受灾地区实行严格交通管制,及时发布受灾地区交通状况公告,确保进出灾区生命通道安全畅通。

讯汇证券行政总裁沈振盈表示,短期内大市难以扭转弱势,预料港股在今年最后一个交易日,或于21800点水平收市,而全年累计将录得轻微下跌。

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公有资产公司认为,本次股份转让需取得章丘市国有资产管理局、济南市章丘区人民政府出具的关于本次交易的批复性文件。

(3)再次筹划股权转让的原因及合理性,并自查相应信息披露是否真实、准确

新西兰移民局网站截图

第二种是鼓膜按摩法,我们可以把食指塞到外耳道,堵住之后按压一两秒拔出来,也可以用食指与中指按压耳屏一秒左右拔出来,这样可以起到按摩的作用。还可以把手搓热后将手掌按住整个外耳道,也是一压一拔。

根据公告,股份转让价格为6.81元/股,交易价格为协议签订日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与协议签订前一日收盘价的90%中的孰高者。公司称上述股份转让价格为锁定价格,不随上市公司二级市场交易价格变动而调整。请公司说明前述股份定价约定是否符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》第八条的规定及其依据,请律师发表意见。

叶兴再展示的画作,刻画出吉兰丹土生华人传统屋子的风貌。(马来西亚《星洲日报》)

武警浙江总队金华支队 陈卫星、李锡翔

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)》第八条规定:“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”即上市公司股份协议转让价格应不低于转让协议签署前一交易日收盘价的90%。

根据北京中瑞诚会计师事务所有限公司于2018年3月1日出具的中瑞诚审字【2018】第000067号审计报告,亚都科技2017年、2016年的主要财务指标如下:

(1)亚都科技的股权结构,及其与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示:

公有资产公司认为,本次交易标的股份为集体资产,股份性质为一般法人股,不属于国家股或国有法人股,不适用于《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)中关于股权转让形式的规定,不涉及公开征集股权受让方的相关要求。

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